12月1日晚间，联合光电（300691）（300691.SZ）并购东莞市长益光电股份（600184）有限公司（下称“长益光电”）重组草案正式发布，联合光电拟以2.6亿元的价格收购长益光电100.00%股份。
重组草案显示，长益光电服务于舜宇光学、新旭光学、TP-Link、萤石网络等知名企业。按照立信会计师出具的备考审阅报告，交易完成后，2025年1月至8月，联合光电的营业收入将增加至15.83亿元，较交易前增加近29.75%。12月2日，联合光电股价上涨3.26%，报18.36元/股。
联合光电表示，公司和长益光电同属光学镜头行业，双方在产业、市场、技术、管理等方面具备明显的协同效应。公司和长益光电可在客户及供应商资源方面进行互补及合作，共享研发技术能力、销售网络和联合光电品牌效应，满足客户多元化需求，取得新的利润增长点，进而提高联合光电持续经营能力。
同时，联合光电拟募集不超过2亿元配套资金用于泛安防及智能产品光学镜头建设项目和支付中介机构费用及相关税费。其中，前者拟使用募集资金1.83亿元，占全部募集配套资金的91.50%，后者拟使用募集资金1700万元。
时代周报记者注意到，联合光电部分业务与长益光电所服务客户的部分业务存在重合。针对联合光电并购长益光电合作客户的影响，时代周报致电联合光电方面，对方表示，目前看对公司没有太大影响。
承诺三年净利润合计不低于9200万元
与此前发布的重组预案相比，重组草案最大的看点在于长益光电交易作价和联合光电发行股份数据，更新交易长益光电评估作价情况、支付方式、业绩承诺与补偿、发行股份及募集配套资金情况。另外，重组草案还完善了长益光电主营业务发展情况以及更新主要财务数据。
重组草案显示，以2025年8月31日为基准日，长益光电100%股份采用收益法得出的评估结果为2.92亿元。参考该评估值，经各方协商一致后，长益光电100.00%股份交易作价确定为2.6亿元。
对于选择收益法进行估值，联合光电表示，收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估单位预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。收益法的测算结果体现了无法在账面价值中体现的被评估单位所拥有的人力资源、销售渠道、客户资源、管理团队和能力的价值。
本次交易中，联合光电将向长益光电11名股东发行1606.92万股A股普通股。以不低于定价基准日前20个交易日的联合光电股票交易均价的80%计算，发行价格为16.18元/股，在不考虑配套募资的情况下，发行股份数量占发行后总股本的5.64%。
根据业绩承诺方王锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益、祝志勇、易雪峰、赵志坤的承诺，长益光电需在2025年度、2026年度、2027年度承诺的净利润分别不低于3100万元、2900万元、3200万元，三年累积不低于9200万元。若净利润未能达到累积承诺净利润金额的80%，则业绩承诺方应在业绩承诺期满后一次性向上市公司进行补偿；若达到则不触发补偿义务。
草案显示，2023年、2024年以及2025年1月至8月，长益光电营业收入分别为1.98亿元、4.65亿元以及3.64亿元，净利润分别为-5476.53万元、137.77万元以及2578.74万元。
营业收入或将增加29.75%
联合光电是一家集光成像、光显示、光感知为核心技术的光学系统解决方案制造企业，产品广泛应用于视频监控、新型显示、智能驾驶等领域。
而长益光电致力于光学镜头及光学精密零部件产品的研发、生产和销售。长益光电目前的主要产品包括手机镜头、泛安防镜头等，客户包括舜宇光学、新旭光学、TP-Link、睿联技术、萤石网络、华来科技、华橙网络等行业知名企业。
对于并购的影响，联合光电认为，本次交易有助于增强联合光电的加工制造能力和成本管控能力，助力联合光电提高市场占有率、提升持续盈利能力，符合联合光电的长远发展和全体股东的利益。
而联合光电在研发设计、客户资源方面能够赋能标的公司精进发展，同时本次交易的配套募集资金项目将推升长益光电业务规模和发展质量。
根据立信会计师出具的备考审阅报告，交易前，2024年以及2025年1月至8月，联合光电营业收入分别为18.80亿元、12.20亿元，归母净利润为3856.29万元、-3053.55万元。
而交易后，2024年以及2025年1月至8月，联合光电营业收入则分别达到23.45亿元、15.83亿元，归母净利润则增至4205.93万元、-552.12万元。其中，2025年1月至8月，联合光电的营收将较交易前增加近29.75%。
联合光电表示，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润指标与交易前相比有一定幅度的增加，上市公司每股收益将有所提升，本次交易有利于提升上市公司的盈利水平和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
时代周报记者注意到，长益光电股东中的王锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益已与龚俊强签署了附条件生效的《表决权委托与一致行动协议》，表决权委托方不可撤销地承诺将其通过本次交易取得的联合光电全部股份的表决权委托给龚俊强行使。
同时，表决权委托方与龚俊强达成一致行动关系。而根据联合光电披露，龚俊强、邱盛平共同为公司控股股东、实际控制人，二人系一致行动人。
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